证券代码：002803 证券简称：吉宏股份(40.100, 0.38, 0.96%) 公告编号：2017-050
厦门吉宏包装科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议于2017年5月16日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于5月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
审议并通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
为了提升整体盈利能力、培育新的利润增长点、推动公司在移动互联网大数据及相关技术应用方面的发展，同时也为公司品牌客户提供精准数字广告投放等互联网营销增值服务、以此增加客户粘性，同意公司与易点天下网络科技股份有限公司共同出资设立吉恪天下自媒体数字广告有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）。
详细内容见公司2017年5月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会
2017年5月19日
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-051
厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称"公司"）与易点天下网络科技股份有限公司（以下简称"易点天下"）于2017年5月18日签署《投资合作协议》，双方拟共同出资设立吉恪天下自媒体数字广告有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称"吉恪天下"），合资公司注册资本人民币5000万元，其中公司拟出资2750万元，占注册资本的55%，易点天下拟出资2250万元，占注册资本的45%；
2、公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据公司章程规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议；
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：易点天下网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：914201047713896834
法定代表人：邹小武
注册资本：6836.20万
注册地址：西安市高新区天谷八路528号国家电子商务示范基地东区405
企业类型：股份有限公司
证券简称：易点天下
证券代码：430270
营业期限：2005年04月06日至2025年04月05日
经营范围：一般经营项目：手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；尚品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及代理；机械设备、机电产品、日用化学品的加工、生产、销售；纺织品、汽车（不含小轿车）及零配件销售；机械设备租赁；保洁服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口）；工厂自动化工程、节能改造、模具加工、五金塑胶配件、机电工程安装、技术服务、劳保及办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易点天下与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：吉恪天下自媒体数字广告有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）
法定代表人：龚红鹰
注册地址：西安市高新经济技术开发区
注册资本：人民币5000万元
公司性质：有限责任公司
股权结构：公司以现金方式出资2750万元，持股比例55%，易点天下以现金方式出资2250万元，持股比例45%
经营范围：广告设计、制作、发布及代理；市场营销策划与咨询服务；互联网电子商务服务及经营
上述信息最终以工商行政管理部门核准登记的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
合资公司拟注册名称为"吉恪天下自媒体数字广告有限公司"（暂定名），最终以工商行政管理部门核准登记名称为准，注册资本人民币5000万元，其中公司以现金认缴出资2750万元，占注册资本的55%，易点天下以现金认缴出资2250万元，占注册资本的45%。
2、支付方式
合作双方按出资比例于2017年12月31日前将全部出资款支付至合资公司开立的银行账户。
3、组织机构
A、合资公司股东会由全体股东组成，股东会为合资公司最高权力机构；
B、合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司提名两人，易点天下提名一人，合资公司董事会设董事长一名，董事长为合资公司法定代表人；
C、合资公司不设监事会，设监事一名，由易点天下提名，合资公司股东会选举产生；
D、合资公司设总经理一名，由易点天下所提名董事提名，合资公司董事会聘任或解聘，同时可根据经营需要设副总经理若干名；
E、合资公司设财务负责人一名，由公司委派。
4、违约条款
任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
5、合同生效条件和生效时间
合资协议自双方签字盖章之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
易点天下是一家新三板企业（证券代码：430270），主要从事移动互联网广告业务，以移动互联网精准营销为基础，通过流量平台的搭建并与Facebook、Google、Twitter、VK、Yandex等国际巨头实现流量对接，打通面向全球的流量渠道覆盖，为手游、移动应用、电商、互联网金融、医疗、旅游等行业用户提供全球用户获取和原生流量变现等服务，在品牌客户的移动端广告设计、制作及营销策划方面拥有较为优秀的合作团队、较为成熟的研发技术及较为优良的产品。
而公司从成立之日起便致力于成为消费品包装印刷领域中的优质综合服务商，互联网信息时代的今天，包装印刷业发展电子商务已成大势所趋。公司积极关注产业的发展趋势及未来走向，及时根据市场变化及需求加快技术创新，融合互联网与各方面的交叉技术，努力实现构筑"印刷制造+互联网营销"投资控股平台，更好的为公司品牌客户提供增值服务，增加客户粘性。
公司本次与易点天下共同出资设立合资公司，可以充分发挥合作双方在资金、技术、市场、管理服务等方面的优势，相互促进，增强双方的市场影响力。从印刷业的长期发展来看，单纯的包装印刷加工服务将会陷入愈来愈加激烈的价格竞争，本次设立合资公司可以充分发挥公司的行业整合优势、提高市场竞争力，通过加大对自媒体数字营销的投入，为传统品牌客户提供精准数字广告投放等互联网营销服务，帮助传统行业客户加快互联网销售步伐，为客户提升其品牌形象和价值，以此加强公司与客户之间良好稳定的合作关系。
本次对外投资是公司结合自身优势践行互联网+的战略布局，有利于推动公司在移动互联网大数据及相关技术应用方面的发展，同时可借助合资公司的广告营销效应，宣传和推广公司的数字化印刷业务，进一步促进公司整合行业资源，实现互利共赢。
2、存在的风险：公司本次成立合资公司可能面临市场变化、经营管理及财务风险等，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
3、对公司的影响：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，成立合资公司符合公司发展战略规划和全体股东利益，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司与易点天下签署的《投资合作协议》。
